１　はじめに

　企業などの不正について、内部通報者の保護を強化する改正公益通報者保護法が令和２年６月８日、参院本会議において全会一致で可決、成立しました。この改正公益通報者保護法は、従業員３００人を超える企業に対し、内部通報窓口の設置、運営体制を整備することを法的に義務付け、違反した企業には行政が助言や指導、勧告をし、従わなければ公表することも規定されており、これまでの公益通報者保護法の内容と比較して企業に求められる内部通報窓口の設置運用方法について非常に厳しい（慎重な対応を求められる）ものとなっています。
　そこで、本コラムでは、この度の公益通報者保護法の改正について解説いたします。

２　公益通報者保護法の制定経緯

　自動車のリコール隠しや食品偽装やなど、消費者の安全・安心を損う企業不祥事が、組織内部 からの通報を契機として相次いで明らかになりました。
　そして、従業員からの内部通報を契機として発覚すること多くなってきており、従業員ら会社内部からの情報提供の重要性が高まってきました。そこで、重要な情報の提供者である内部通報者に不利益が及ばないように保護するための法律として

①事業者内部の違法行為（※）について通報を行った労働者に対する解雇等の不利益取扱いの禁止

（※）刑法、食品衛生法、金融商品取引法、ＪＡＳ法、大気汚染 防止法、廃棄物処理法、個人情報保護法、その他政令で定 める対象法律（令和元年１０月１日現在４７０法律）に規定する刑罰規定違反対象行為が規定されています。

② 公益通報に関し事業者等がとるべき措置等

を定めた「公益通報者保護法」が制定され、平成１８年４月に公益通報者保護法が施行されました。
　さらには、平成２８年１２月９日には消費者庁より「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民事事業者向けガイドライン」も公表され、上記②（公益通報に関し事業者等がとるべき措置等）について詳細にされています。（以下一部を記載します。）

・通報窓口については、これを拡充することが必要であり、会社内ではなく。法律事務所や民間の専門機関等に委託する等、事業者の外部に設置すること

・経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組みを整備することが適当であること

・通報の対象としては、法令違反の他、内部規定違反等についても含むものとすることが適当であること

・通報窓口を運用するに際しては、内部規定に通報対応の仕組みについて規定し、特に、通報者に対する解雇その他不利益な取扱いの禁止及び通報者の匿名性の確保の徹底に係る事項については、十分に明記すること

３　改正の必要性

（１）不祥事が後を絶たない
　しかしながら、改正前公益通報者保護法では、内部通報窓口等を設けることについて法律上の義務とされていないこともあり公益通報者保護法施行後も、I社、J社（食品関係）による食品偽装（2007年）、 K社（精密機器）による損失隠し（2011年）、L社（製紙 ）による特別背任（2011年）、M社（電機）による防衛省等への不正請求（2012年）、N社（出版）による景品水増し（ 2013年）、O社（素材）による免震ゴム偽装（2015年）、P社(総合電機）による不正会計（2015年）、Q財団（医薬品）に よる血液製剤に係る不正（2015年）、R社（自動車）による燃費データ不正（2016年）、S社（金融）による不正融資（ 2016年）、T社（電器）による不正会計（2017年）、U社(自動車）による無資格検査（2017年）、V社（運送）による料金 過大請求（2018年）、W社（輸送機器）による製品検査データ改ざん（2018年）など、内部通報制度が機能不全に陥ってい る事例や組織内部からの通報を契機として不祥事が発覚する事例が後を絶たず、早期是正により被害の防止を図る必要性が生じました。
（２）内部通報窓口の設置状況が悪い
　消費者庁が平成２８年度に実施した民間事業者に係る実態調査（平成２８年度民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書）の回答によれば、企業の不正の発見の端緒の第１位は、内部通報でした（５８．８％）。特に従業員が１０００人を超える企業の場合には、９割以上が内部通報窓口を設置しているのに対し、１０００人以下の企業は下記の設置状況であり、内部通報窓口の導入が進んでいない状況でした。 (出典：「平成２８年度民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書」（消費者庁）)

　また、同報告書では、内部通報窓口を導入していない理由として、「どのような制度なのか分からない」「導入の方法が分からない」、「法律上の義務 とはされていない」と回答した企業が６０％近くにものぼっている程でした。
（３）誰が通報したのかが漏洩してしまう
　ガイドラインにおいても通報者の匿名性の確保の徹底は謳われていましたが、実際、企業で設置している内部通報窓口の運営が適切にできておらず、窓口担当者等により通報者が他の人に漏洩されてしまった事例、それにより、通報者が人事で不当な扱いを受けるなどの事案が相次ぎ、現行制度における通報者保護の仕組みの不十分さや保護対象の狭さが指摘されていました。

　以上の経緯もあり、内部通報窓口の設置を法的に義務付けるとともに、企業などの不正を内部から訴えた人を守る仕組みを強化するため、令和２年６月８日に、改正公益通報者保護法が可決、成立するに至りました。内部通報を受け付ける体制の整備を、従業員３００人を超える事業者には義務づけ、３００人以下は努力義務とされています。２年以内に施行することになります。

４　改正公益通報者保護法の内容

（１）公益通報者の範囲拡大
　法律上の公益通報者として保護されるのは、これまで「労働者」だけであったところ、「退職者（退職後１年以内）」および「役員（原則として、事業者内で調査是正の取り組みを事前に行う必要あり）」も対象となります。
（２）内部通報体制整備の義務化
　従業員数３００名超の企業は、通報窓口を設置し、また、通報窓口適切に対応するために必要な体制整備が法的に義務づけられます。具体的な内容については、別途指針が策定されることになります。違反した場合は行政が助言・指導し、勧告に従わなければ公表されることになります。
（３）内部通報対応に従事する者への罰則付き守秘義務の導入
　従業員数３００名超の企業は、公益通報の受付・調査・是正を行う業務に従事する者（公益通報対応業務従事者）を定めなければなりません。公益通報対応業務従事者として定められた者は、その業務上知り得た公益通報者を特定させる情報に関して法律上の守秘義務を負い、違反した場合は３０万円以下の罰金（刑事罰）が科されます。公益通報対応業務従事者の選定のあり方については、内部通報体制整備の内容として、上記指針において示されますが刑事罰の導入は本改正により注目されるべき事項です。
（４）報道機関等への通報にかかる保護要件の緩和
　通報者が報道機関等に対して事業者の不正を通報する場合、当該通報が公益通報として保護されるためには、①不正の目的の通報ではないこと②不正が行われていると信ずるに足りる相当の理由があること（真実相当性要件）③特定事由に該当すること、の３つの要件を満たす必要がありました。今回の改正では、③の特定事由に、「内部通報を行うと通報者を特定させる情報が洩れると信ずるに足りる相当の理由がある場合」「個人の財産に対する損害（回復困難または重大なもの）がある場合」が加わります。

５　たきざわ法律事務所の提案

　以上のとおり、今回の改正は、これまでの公益通報者保護法の内容と比較して企業に求められる内部通報窓口の設置運用方法について非常に厳しい（慎重な対応を求められる）ものとなっています。
　また、令和２年６月１日には、改正労働施策総合推進法も施行され、大企業においてパワハラ防止義務を構築することが法的義務になり（中小企業は２０２２年４月から施行されます。）、違反した場合に公表も予定されていることから、今後、企業の内部通報窓口の運営は、より一層慎重に対応しなければなりません。
　今後３００人以下の企業においても内部通報窓口を設置し、適切に運営することが法的義務になることは容易に想像できます。
　「弊社は従業員が少ないので、特に内部通報窓口は不要である」との考えが通用しなくなります。
　そのため、今後は、従業員数にかかわらず、違法行為の抑止、パワハラ対策のため、適切な通報窓口を設置・運営することが必須といえます。
　たきざわ法律事務所では「クライアント企業の役員・従業員を含め皆が誇りを持つ組織、皆が幸せになれる組織の構築を実現する。そのためにパワハラ相談窓口の運営においてナンバー１の事務所になる。」という理念の下、企業のパワハラ対策・コンプライアンス対策として、企業外部の相談窓口の設置・運営を行っておりますので、お気軽にお問い合わせください。